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Superando la lista de obstáculos: fusiones y adquisiciones en Venezuela

Comprender los retos inherentes a estas transacciones es crucial para lograr acuerdos exitosos en un entorno empresarial complejo y en constante cambio.


Daniel Cadenas


Fusión de empresas aspectos clave

Pixabay


Un tipo de operación muy normal en el mundo empresarial es la compra y venta de empresas o negocios. Este tipo de operaciones se amparan bajo el nombre técnico de fusiones y adquisiciones o M&A por sus siglas en inglés mergers and aquisitions.


Las fusiones ocurren cuando dos empresas se unen para formar una nueva entidad, mientras que las adquisiciones implican que una empresa compra otra. Ambas estrategias buscan mejorar la posición competitiva, expandir el mercado o generar eficiencias operativas.


En el mundo empresarial, las fusiones y adquisiciones (compra / venta de empresas) son estrategias que ofrecen tanto oportunidades como desafíos significativos. En el contexto actual de Venezuela, estas operaciones enfrentan obstáculos específicos que requieren enfoques innovadores y soluciones creativas.


Comprender los retos inherentes a estas transacciones es crucial para lograr acuerdos exitosos en un entorno empresarial complejo y en constante cambio.


Temas clave

Existen diversos desafíos para las operaciones de fusión y adquisición en el contexto venezolano actual. En primer lugar, las valoraciones fuera de rango o sobrevaloración del negocio en venta por parte del vendedor generan brechas entre el asking price y la oferta del comprador, dificultando el acuerdo.

 

Por ejemplo, si un vendedor infla el valor de su empresa, puede hacer que el potencial comprador se retire de la negociación. Debemos recordar que la economía venezolana ha perdido 75% de su tamaño y en paralelo y por las mismas razones también han caído, más o menos en la misma magnitud, las valoraciones de los negocios locales.


Las brechas de valoración pueden tener un gran impacto en el éxito de una adquisición. Cuando el vendedor y el comprador no logran ponerse de acuerdo en el valor de la empresa, puede resultar en acuerdos insatisfactorios o en la interrupción de la transacción.


Las técnicas para cerrar las brechas de valoración incluyen estrategias como el "cierre escalonado", que es un acuerdo en el que el comprador paga una cantidad inicial por la empresa y el resto en pagos posteriores basados en el rendimiento futuro (upside) de la empresa.


Por ejemplo, si una empresa está vendiendo por $1 millón, el comprador podría pagar $700.000 al principio y el resto basado en el cumplimiento de ciertos hitos acordados, como alcanzar ciertos niveles de ingresos o rentabilidad.


Menú de opciones

Otra técnica es la emisión de warrants, que son opcionalidades contingentes o derechos especiales que se le otorgan al comprador para comprar acciones adicionales en el futuro a un precio acordado en el momento de la adquisición.


Por ejemplo, si una empresa es adquirida por $10 millones, el comprador podría recibir warrants que le permitirían comprar más acciones en el futuro a ese mismo precio, si la empresa alcanza ciertos objetivos.


Además, el acuerdo de garantía es otra estrategia donde el vendedor proporciona garantías adicionales sobre el desempeño futuro de la empresa. Por ejemplo, el vendedor podría acordar compensar al comprador si ciertos riesgos identificados impactan negativamente el desempeño de la empresa después de la adquisición.


Por último, la venta parcial de la empresa es otra opción, donde el vendedor retiene una parte de la propiedad y vende solo una parte al comprador. Esto puede ayudar a cerrar la brecha al permitir que el vendedor comparta el riesgo futuro con el comprador.


Por ejemplo, si una empresa está valuada en $5 millones, el vendedor podría vender el 70% de la empresa al comprador por $3.5 millones y retener el 30% restante.


Bajo la alfombra

La falta de transparencia contable es otro obstáculo significativo para lograr una compra-venta exitosa de un negocio. Prácticas como trucos contables para ocultar ingresos reales y registrar pagos a socios como gastos laborales, pueden distorsionar la verdadera salud financiera de la empresa.


Por ejemplo, si una empresa disfraza sus gastos como pagos a empleados, puede dificultar la evaluación precisa de su valor real.


Aunque estas prácticas pudieran tener alguna racionalidad en un contexto con una elevada presión fiscal, un potencial comprador, en particular si es extranjero, puede llevarse una muy mala impresión y sospechar, con razón, de la honestidad de la operación.


Antes de tomar la decisión de iniciar la venta formal de tu negocio, pon en estricto orden toda tu contabilidad y de preferencia, ten tus estados financieros perfectamente auditados. 


Lo legal

La presencia de vicios ocultos representa otro desafío. Problemas legales no revelados, pasivos ocultos o disputas pendientes pueden afectar negativamente la operación.


Por ejemplo, una empresa con litigios pendientes o pasivos no revelados puede resultar en costos adicionales para el comprador y crear incertidumbre.


Antes de iniciar la venta formal de la empresa, busca asesoría legal para eliminar o al menos minimizar en lo posible este tipo de situaciones, las cuales de igual forma saldrán a la luz cuando la transacción llegue irremediablemente a la fase conocida como la debida diligencia (Due Diligence).


El propósito primordial de la debida diligencia en los procesos de fusiones y adquisiciones es proporcionar a la empresa adquiriente una comprensión clara y exhaustiva de la situación de la empresa objetivo que será adquirida.


Este proceso permite evaluar los riesgos, identificar vicios ocultos, validar la información financiera y operativa, así como comprender la estructura legal y regulatoria de la entidad objetivo.


Finalmente, la falta de flexibilidad en los esquemas de pago puede dificultar las negociaciones. Si una empresa no está abierta a esquemas alternativos de pago, como pagos contingentes basados en el rendimiento futuro, puede limitar las opciones para llegar a un acuerdo mutuamente beneficioso.


Los vendedores y compradores deben estar dispuestos a explorar opciones innovadoras de pago para superar esta limitación. 


Si tomaste la decisión de vender tu empresa, busca la asesoría de banqueros de inversión expertos; ellos podrán darte la mejor orientación en cada paso del proceso.  ¿Qué servicios te presta un banco de inversión si quieres comprar o vender una empresa?


Comprar o vender una empresa es un proceso totalmente diferente a comprar o vender un inmueble o activo fijo de otra naturaleza.


Esta advertencia se hace, pues en el mundo de las fusiones y adquisiciones en Venezuela también hacen vida brokers inmobiliarios quienes juegan o simulan ser banqueros de inversión y ofrecen vender empresas en marcha, sin tener la menor idea de las complejidades del asunto.


El banco

Un banco de inversión o en su defecto, una boutique de inversión, una vez que les contactes y contrates sus servicios, procederán a asesorarte y conducirte de forma ordenada a través de los siguientes pasos críticos:


  1. Buscar oportunidades o compradores potenciales: el banco o boutique de inversión identifica las oportunidades de adquisición o compradores potenciales que se alineen con tus objetivos. Esto podría implicar realizar investigaciones de mercado y contactar a posibles contrapartes.

  2. Iniciar el contacto: una vez identificadas las oportunidades de adquisición o los compradores, el banco o boutique de inversión inicia el contacto con la empresa objetivo o los posibles compradores. Esta etapa inicial implica mantener la confidencialidad y explorar el interés mutuo por la transacción.

  3. Negociaciones y valoración: este paso implica que el banco o boutique de inversión te asesora técnicamente para definir los términos de la transacción, incluyendo el precio y las condiciones de la misma.

 

También se lleva a cabo la valoración de la empresa objetivo para determinar su valor justo. En la Venezuela actual este paso es muy crítico, pues el colapso macroeconómico ha desvalorizado a los negocios venezolanos.


En términos generales, se puede afirmar que cualquier empresa venezolana hoy vale en promedio el 75% de lo que valía en 2013. Sin embargo, puede haber un upside.


El concepto de upside en la valoración de empresas se refiere al potencial de crecimiento o de ganancia adicional que una empresa puede tener en el futuro.


En el contexto de la valoración, el upside representa la perspectiva de que la empresa pueda generar mayores flujos de caja libre o mayor valor del negocio de lo que se ha reflejado en la valoración actual.


Es importante tener en cuenta que el upside implica cierto grado de incertidumbre, ya que se trata de expectativas futuras. No obstante, puede ser un factor relevante en la valoración de empresas al considerar su potencial de crecimiento y generación de valor a largo plazo.


 La flexibilización de sanciones o su probable eliminación futura son un probable upside que puede modelarse e introducirse en la valoración de empresas por un banquero de inversión experto e investido de la técnica. 


El banco de inversión también acompaña en estos aspectos esenciales:


  1. Realizar la debida diligencia: tanto el comprador como el vendedor llevan a cabo una exhaustiva revisión de la situación financiera, legal, operativa y comercial de la empresa objeto de la transacción en búsqueda de algún vicio oculto que pueda redefinir los términos del acuerdo. Este paso es crucial para comprender los riesgos y oportunidades asociados con la empresa.

  2. Estructurar los términos del acuerdo: una vez completada la debida diligencia y acordados los términos de la transacción, se pasará a la etapa de negociación final y estructuración del acuerdo. Aquí se determinarán los detalles específicos de la transacción.

  3. Firmar el acuerdo: una vez se hayan acordado los términos, se procede a la firma del acuerdo de compra-venta.

  4. Cierre de la transacción: en esta etapa se completan los requisitos finales del acuerdo y se realiza la transferencia de los activos y la contraprestación financiera acordada.


Los servicios que presta un banquero de inversión experimentado son insustituibles. No pongas en manos inexpertas una decisión estratégica tan importante, como esa adquisición o fusión que tienes en mente.


Daniel Cadenas es director de la firma Oikos Research y economista.

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